Изменения и дополнения в Устав редакции № 2

Открытого акционерного общества «Аптека № 72 «На Автозаводской» 

УТВЕРЖДЕНЫ

решением внеочередного общего собрания акционеров

ОАО « Аптека № 72 «На Автозаводской» 

Протокол № 2 от «22»  декабря  2003  года

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                                         УСТАВ

                                                               Редакция № 2

 

 

 

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

 

 

«Аптека» № 72 «На  Автозаводской»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

                                                                    г. Москва, 2003 год


СОДЕРЖАНИЕ

 


                                         УСТАВ.................................................................................... 1

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ........................................................................................................... 4

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА...................................................................................... 5

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА.............................................................................. 5

          7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ............................................................................................... 5

          Размещенные и объявленные акции................................................................................. 5

Увеличение уставного капитала............................................................................................. 6

Уменьшение уставного капитала............................................................................................ 6

Чистые активы.......................................................................................................................... 6

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА............................................................................................................... 7

Виды акций, размещаемых обществом. Права и обязанности акционеров....................... 7

Обыкновенные акции.............................................................................................................. 7

Голосующие акции................................................................................................................. 10

       9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ........... 10

     10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ................................. 11

11. ДИВИДЕНДЫ....................................................................................................................... 11

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА.............................................................................. 11

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ............................................................................... 11

Компетенция общего собрания акционеров........................................................................ 12

Порядок принятия решений общим собранием акционеров............................................. 13

Информация о проведении общего собрания акционеров................................................ 14

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров общества............................ 14

Внеочередное общее собрание акционеров......................................................................... 16

Кворум общего собрания акционеров.................................................................................. 16

Бюллетени для голосования.................................................................................................. 17

Счетная комиссия................................................................................................................... 18

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА................................................................................. 18

Компетенция совета директоров.......................................................................................... 18

Избрание совета директоров................................................................................................. 19

Председатель совета директоров.......................................................................................... 20

         Заседание совета директоров....................................................................................... 20

15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА................................................................... 21

        16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА................................................................................................................................. 22

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ.......................................................................................... 22

18. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ............................................................... 24

          19. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ......... 24


20.РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

21.ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА                                                                                     

22.ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ                                                                                                 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Акционерное общество «Аптека № 72 «На Автозаводской», в дальнейшем именуемое «общество», является закрытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства Российской Федерации.

1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

1.3. Общество создано в  результате приватизации  государственного унитарного предприятия Аптека № 72 « На Автозаводской « и является его правопреемником.

1.4.Общество учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации « Об организационных мерах по преобразованию государственных  предприятий , добровольных объединений  государственных предприятий в акционерные Общества» от 1 июля 1992 года № 721 и Федеральным законом № 123 от 21 июля 1997 года « О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации « .

1.4.Учредителем Общества является Департамент государственного и муниципального имущества города Москвы

 

          2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

          2.1. Фирменное наименование общества

Полное: Закрытое акционерное общество «Аптека № 72 « На  Автозаводской »

           Сокращенное: ЗАО «Аптека № 72 « На Автозаводской »

          2.2. Место нахождения общества: Российская Федерация, 109280, г. Москва, ул. Восточная,  д. 11, корп.1

Почтовый адрес общества: Российская Федерация, 109280, г. Москва, ул. Восточная, д.11, корп.1

 

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 

          3.1. Целью общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

-     изготовление и фасовка лекарственных препаратов и гомеопатических средств,

-     оптовая реализация лекарственных средств, изделий медицинского назначения и других товаров, реализуемых через аптечную сеть,

-     реализация готовых лекарственных средств, предметов медицинского назначения, средств ухода, предметов гигиены, средств профилактики различных заболеваний,

-     реализация лекарственных растений и препаратов на их основе,

-     реализация гомеопатических препаратов,

-     реализация  парфюмерно-косметических средств, в том числе лечебной и декоративной косметики,

-     реализация медицинской техники,

-     реализация  оптики,

-     изготовление и реализация кислородных коктелей,

-     реализация средств и препаратов ветеринарного назначения,

         -      реализация фармацевтической справочно-информационной литературы,

-     участие в благотворительной деятельности,

          -     реализация минеральных вод,

-     реализация предметов для обеспечения здорового образа жизни,

-     оказание медико-санитарных услуг,

         -      реализация продуктов и пищевых добавок лечебного и профилактического назначения,

         -      реализация диетических, диабетических и детских продуктов питания,

         -    иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству Россий     ской Федерации и не противодействующие выполнению основных функций аптеки.

 

          4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

 

         4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.5. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности.

4.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

4.8. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность общества со стороны государственных, общественных т других организаций не допускается. если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.

4.9.Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим  законодательством и нормативными актами Правительства Москвы.

 

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

 

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

 

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них.

Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе общества.

6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.

          7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

          Размещенные и объявленные акции

7.1. Уставный капитал общества составляет 957 062 ( Девятьсот пятьдесят семь тысяч шестьдесят два ) рубля. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, в том числе из:

  957 062 ( Девятьсот пятьдесят семь тысяч шестьдесят  две ) штуки  обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль;

            7.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве  957 062  штук номинальной стоимостью 1 рубль  (объявленные акции).

Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом.

Обьявленные акции размещаются по закрытой подписке среди ационеров общества.

 

 

Увеличение уставного капитала

7.3. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

7.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Увеличение уставного капитала  общества  путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

7.5. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.

7.6. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

 

Уменьшение уставного капитала

7.7. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

7.8. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций общества по решению общего собрания акционеров с целью их погашения.

7.9. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества в следующих случаях:

           если акции, право собственности на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения обществом;

           если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества);

           если акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

7.10. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

7.11. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

7.12. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в следующих случаях:

           предусмотренных абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

           при реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.

7.13. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

 

Чистые активы

7.14. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

7.15. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом , предложенным для утверждения акционерам общества, или результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального размера  уставного капитала общества, определенного в соответствии с требованиями Федерального закона « Об акционерных обществах » на дату регистрации общества, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

7.16. Если в случае, предусмотренном п. 7.10 устава, не было принято решение об уменьшении уставного капитала, а в случае, предусмотренном п.7.15 устава, — о ликвидации, акционеры вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

 

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

 

Виды акций, размещаемых обществом. Права и обязанности акционеров

8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции .

8.2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

8.3. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты..

8.4. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

8.6. Акционер обязан:

·      исполнять требования устава;

·      оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, уставом общества и договором об их размещении;

·      осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.7.  Права владельцев  акций  :

·      отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;

·       акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом.

·      акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);

   получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом;

·      получать часть имущества общества (ликвидационная квота), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций;

·      иметь доступ к документам общества, в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату;

·      осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Обыкновенные акции

8.8. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

8.9. Акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества (ликвидационную квоту).

8.10. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами  этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому их них.

Это означает, что каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, вправе купить часть предложенных к продаже акций, не превышающую в процентном отношении количества  принадлежащих ему акций в общем количестве акций общества ( без учета акций, принадлежащих акционеру, предложившему свои акции для продажи ).

Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций , то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами общества, обладает общество.

Уступка преимущественного права акционерам и (или) обществом не допускается.

Преимущественное право действует при  продаже акций третьим лицам  (не акционерам общества).

Преимущественное право не действует:

-  в случаях , установленных федеральным законом,

-  в случаях приобретения и выкупа обществом размещенных акций по основаниям и в порядке, предусмотренным ст. 72 – 76 Федерального закона   « Об акционерных обществах » и настоящим уставом,

-  в случаях, когда приобретателем акций является акционер общества,

-  при  безвозмездном отчуждении акций их владельцам (дарении, наследовании),

-  при переходе прав на акцию в порядке правопреемства при реорганизации акционера-

   юридического лица,

-  при переходе прав на акцию при распределении имущества среди участников в случае

   ликвидации акционера -  юридического лица,

Преимущественное право акционеров на приобретение размещаемых обществом акций и ценных эмиссионных бумаг общества, конвертируемых в акции, регулируется иными разделами настоящего устава.

8.11. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом общество.

Указанное извещение (извещение о намерении продать акции) должно содержать:

- фамилию, имя, отчество (полное  фирменное наименование), адрес  (место нахождения), почтовый адрес и контактный телефон акционера, желающего продать свои акции.

- фамилию, имя, отчество  (полное фирменное наименование) третьего лица, которому акционер намерен продать свои акции,

- число  продаваемых акций , с разбивкой по категориям ( типам ),

- цену за одну акцию каждой категории (типа ),

- другие существенные условия, на которых акции предлагаются к продаже.

Извещение о намерении продать акции подписывается акционером или его полномочным представителем. Если извещение о намерении продать акции подписывается полномочным представителем, то к нему прилагается доверенность.

Извещение о намерении продать акции высылается письмом в адрес общества или сдается в общество.

Днем такого извещения считается дата получения  его обществом или дата сдачи его в общество.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров общества. Извещение акционеров общества осуществляется через общество в следующем порядке.

После получения обществом извещения о намерении продать акции генеральный директор обязан направить всем акционерам общества уведомление о  возможности осуществления ими преимущественного права приобретения продаваемых акций.

Указанное уведомление должно содержать:

- фамилию, имя , отчество ( полное фирменное наименование), адрес (место нахождения ), почтовый адрес и контактный телефон акционера, желающего продать свои акции.

 - фамилию, имя, отчество (полное фирменное наименование ) третьего лица, которому акционер намерен продать свои акции,

- число продаваемых акций с разбивкой по категориям (типам ),

- цену за одну акцию каждой категории (типа ),

- другие существенные условия, на которых акции , предлагаются к продаже,

- день извещения о намерении продать акции,

- срок, в течении которого акционер может воспользоваться правом преимущественного приобретения,

- число акций общества, владельцем которых является акционер, с разбивкой по категориям (типам),

- число акций, в отношении которых акционер может воспользоваться  своим преимущественным правом, с учетом ограничений, предусмотренных настоящим уставом,

Уведомление направляется акционеру заказным письмом или вручается под расписку не позднее десяти дней со дня извещения о намерении продать акции.

Уведомление направляется всем акционерам, включенным в реестр акционеров общества на день извещения о намерении продать акции.

Извещение акционеров общества в порядке, предусмотренном  настоящим  пунктом, осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

8.12. Акционер, желающий воспользоваться преимущественным правом, направляет продавцу акций и обществу письменное заявление об использовании преимущественного права.

Указанное заявление должно содержать:

- фамилию, имя, отчество ( полное фирменное наименование), адрес ( место нахождения ), почтовый адрес и контактный телефон акционера, желающего воспользоваться своим преимущественном правом,

- число акций, в отношении которых акционером используется  преимущественное право (число приобретаемых им акций), с разбивкой по категориям (типам),

- указание на то, что акционер, желающий воспользоваться своим преимущественным правом, согласен на покупку акций по предложенной цене и другими существенными условиями, на которых акции предлагались к продаже.

Указанное заявление направляется продавцу акций заказным письмом или вручается  ему лично.

Указанное заявление направляется обществу заказным письмом или сдается в общество лично.

Днем указанного заявления считается дата получения его обществом (дата сдачи его в общество лично).

Указанное заявление должно быть получено акционером – продавцом акций и обществом не позднее 45 дней со дня извещения о намерении продать акции.

Акционер, не желающий воспользоваться преимущественным правом, вправе направить обществу и продавцу акций письменное заявление об отказе от использования преимущественного права.

8.13. По истечении 45 дней со дня извещения о намерении продать акции Совет директоров общества принимает решение о количестве акций, которое приобретает каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, с учетом принципа « пропорционально имеющимся акциям », предусмотренным настоящим уставом. В случае , если количество акций, в отношении которых акционерами было использовано свое преимущественное право , меньше количества акций, предлагаемых к продаже, Совет директоров вправе одновременно принять решение об использовании преимущественного права общества в отношении оставшихся акций ( о приобретении оставшихся акций в распоряжение общества ).

При принятии указанных решений учитываются только те заявления об использовании преимущественного права, которые были получены обществом до даты проведения заседания Совета директоров общества.

На заседании Совета директоров общества, принимающим указанные решения, имеет право присутствовать продавец акций и ( или ) его полномочный представитель, действующий на основании доверенности.

На основании указанных решений Совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента его принятия генеральный директор общества направляет  (или  вручает лично) продавцу акций письменное извещение об использовании преимущественного права.

Указанное извещение должно быть получено продавцом акций не позднее двух месяцев со дня извещения о намерении продать акции.

Указанное извещение должно содержать:

- фамилию, имя , отчество ( полное фирменное наименование), адрес (место нахождения ), почтовый адрес и контактный телефон каждого лица, воспользовавшегося своим преимущественным правом,

-число акций, в отношении которых каждое из указанных лиц использовало преимущественное право (число приобретаемых им акций ), с разбивкой по категориям (типам),

- указание на то, что все указанные лица согласны на покупку акций по предложенной цене и другими существенными условиями, на которых акции предлагались к продаже.

В случае если количество акций, в отношении которых акционеры использовали свое преимущественное право, меньше количества акций, предложенных для продажи, и Совет директоров не принял решение об использовании преимущественного права общества в отношении  всех оставшихся акций (о приобретении всех  оставшихся акций в распоряжении общества), то извещение, предусмотренное предыдущим пунктом настоящего устава, должно содержать указание на право акционера – продавца акций продать эти акции третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

Во всех остальных случаях акционер- продавец акций обязан продать их лицам, использовавшим свое преимущественное право, по цене и на условиях, изложенных в извещении о намерении продать акции. Указанная обязанность прекращается, если он отказывается от продажи акций третьему лицу, о чем обязан  уведомить общество и (через общество) акционеров, воспользовавшихся своим преимущественным правом.

Все акции, предложенные для продажи, могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам в следующих случаях:

-если в уставленные сроки от акционеров общества и самого общества не были получены заявления об использовании преимущественного права,

-если акционеры общества и (или ) общество не воспользуется преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи,

-если от всех акционеров общества и самого общества были получены заявления об отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушениями преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения общество вправе в течении трех месяцев с момента, когда оно узнало либо должно было узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

 

Голосующие акции

 

8.14. Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в федеральном законе.

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:

-полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций , находящихся в распоряжении общества

8.15. Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их владельцу  право:

·      принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

·      выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

·      вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

·      требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

·      доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

·      требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

·      требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом;

 

 

       9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

 

9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки общество вправе проводить только закрытую подписки.

 

     10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

 

10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

10.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

10.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров в соответствии с п. 2. ст. 72 «Об акционерных общества».

10.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

10.5. Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

10.6. При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

 

11. ДИВИДЕНДЫ

 

11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за отчетный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.

11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при утверждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества

11.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме.

11.4. Срок выплаты годовых дивидендов – 31 декабря текущего года

11.5. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

11.6. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

 

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

 

12.1. Органами управления общества являются:

           общее собрание акционеров;

           совет директоров;

           единоличный исполнительный орган (генеральный директор)

           в случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.

12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия.

12.3. Совет директоров, генеральный директор и ревизионная комиссия избираются общим собранием акционеров.

12.4. Счетная комиссия общества избирается общим собранием акционеров.

12.5. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

 

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

 

Компетенция общего собрания акционеров

 

13.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров):

         путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;

         путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров;

         путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

13.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

1)  внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п.п. 2 – 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2)  реорганизация общества;

3)  ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)  избрание членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий;

5)  избрание единоличного исполнительного органа общества;

6)  досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества;

7)  избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

8)  утверждение аудитора общества;

9)  избрание членов счетной комиссии;

10)        досрочное прекращение полномочий членов счетной комиссии;

11)        определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

14)        увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

15)        увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки,

16)          размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

17)        Исключен (решением внеочередного собрания акционеров от 22.12.2003 г.);

18)              Исключен (решением внеочередного собрания акционеров от 22.12.2003 г.);

19)          увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется  посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласие по данному вопросу

    20)       уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);

21)     утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

22)          определение порядка ведения общего собрания акционеров;

23)     дробление и консолидация акций;

24)     принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

25)     принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

26)     принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

27)     принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

28)     утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

29)     принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

30)     принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

31)     принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов по подготовке и проведению внеочередного собрания лицам и органам – инициаторам этого собрания;

32)     определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;.

13.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом общества к его компетенции.

13.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

13.5. На общем собрании акционеров председательствует генеральный директор.

Порядок принятия решений общим собранием акционеров

 

13.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

 

13.7. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам только по предложению совета директоров:

1)       реорганизация общества;

2)       увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

3)          увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

4)          Исключен (решением внеочередного собрания акционеров от 22.12.2003 г.);

5)          Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий  (типов)  объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если советом директоров не было достигнуто единогласия по данному вопросу.

5)       принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

6)       принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

7)       принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

8) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»,

9)       утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

10)     принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей.

 

13.8. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:

1)       внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пп. 2 — 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2)       реорганизация общества;

3)       ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4)       определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями,

5)       увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

6)       размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки;

7)              Исключен (решением внеочередного собрания акционеров от 22.12.2003 г.);

8)              Исключен (решением внеочередного собрания акционеров от 22.12.2003 г.);

9) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

10) приобретение обществом размещенных им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»

 

13.17. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

 

Информация о проведении общего собрания акционеров

 

13.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

       В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Об­ще­ст­во впра­ве до­по­л­ни­тель­но ин­фор­ми­ро­вать ак­ци­о­не­ров о про­ве­де­нии об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­не­ров че­рез сред­ст­ва мас­со­вой ин­фор­ма­ции (те­ле­ви­де­ние, ра­дио), а также сеть интернет.

13.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров, ревизионную и счетную комиссии общества, в аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, а также иные документы, утвержденные решением совета директоров общества.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров общества

 

13.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

         Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года.

13.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

13.15. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

     фамилию, имя и отчество;

     дату рождения;

     сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дату окончания, специальность);

     места работы и должности за последние пять лет;

     должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние пять лет;

     перечень юридических лиц, участником которых является кандидат с указанием количества принадлежащих ему акций, долей паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;

     перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности;

     адрес, по которому можно связаться с кандидатом.

Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы общества для утверждения на годовом общем собрании акционеров должно содержать следующие сведения о кандидате:

     полное фирменное наименование юридического лица — аудиторской фирмы (либо фамилию, имя и отчество физического лица — аудитора);

     место нахождения и контактные телефоны;

     номер лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование выдавшего ее органа и дату выдачи;

     срок действия лицензии;

          13.16. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

13.17. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после установленных уставом окончания сроков поступления в общество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров, ревизионную и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

13.18. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

           акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в повестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;

           акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров;

           акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пп. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общества;

           предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пп. 3 и 4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и основанным на них требованиям устава общества;

           вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

13.19. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

13.20. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

13.21. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

 

Внеочередное общее собрание акционеров

 

13.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества.

13.23. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

13.24. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Для це­лей на­сто­я­ще­го пун­к­та да­той пред­ста­в­ле­ния тре­бо­ва­ния о со­зы­ве вне­оче­ред­но­го об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­не­ров счи­та­ет­ся да­та по­лу­че­ния тре­бо­ва­ния об­ще­ст­вом.

13.25. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 — 70 Федерального закона «Об акционерных обществах» совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.

13.26. В случае если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

 

Кворум общего собрания акционеров

 

13.27. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов представленными голосующими акциями общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

13.28. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций общества.

 

Бюллетени для голосования

 

13.29. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

13.30. При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и при проведении общего собрания акционеров путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется почтовым отправлением.

13.31. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров.

13.32. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона «Об акционерных обществах». Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

13.33. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа «за» оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

Если при принятии решения об образовании единоличного исполнительного органа, утверждении аудитора общества оставлен вариант голосования «за» более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.

Если при избрании членов совета директоров, ревизионной и счетной комиссий общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то голоса, представленные таким бюллетенем, не учитываются при подведении итогов голосования.

При про­ве­де­нии со­б­ра­ния в фор­ме за­оч­но­го го­ло­со­ва­ния бюл­ле­те­ни, по­лу­чен­ные об­ще­ст­вом по­с­ле да­ты про­ве­де­ния об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­не­ров (да­ты окон­ча­ния при­е­ма бюл­ле­те­ней для го­ло­со­ва­ния), при­зна­ют­ся не­дей­ст­ви­тель­ны­ми.

Ес­ли при про­ве­де­нии со­б­ра­ния в фор­ме со­в­ме­ст­но­го при­сут­ст­вия ак­ци­о­не­ров для об­су­ж­де­ния воп­ро­сов по­ве­ст­ки дня и при­ня­тия ре­ше­ний по во­п­ро­сам, по­ста­в­лен­ным на го­ло­со­ва­ние, с предва­ри­тельным на­пра­в­ле­ни­ем (вру­че­ни­ем) бюл­ле­те­ней для го­ло­со­ва­ния до про­ве­де­ния об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­неров на со­б­ра­нии, в ур­не для го­ло­со­ва­ния бу­дут об­на­ру­же­ны бюл­ле­те­ни, на­пра­в­лен­ные акцио­нерам пред­ва­ри­тель­но до про­ве­де­ния об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­не­ров, то эти бюл­ле­те­ни при­зна­ют­ся не­дей­ст­ви­тель­ны­ми, как по­сту­пив­шие в об­ще­ст­во поз­же двух дней до да­ты про­ве­де­ния со­б­ра­ния.

При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

 

Счетная комиссия

 

13.35. Счетная комиссия избирается общим собранием акционеров в количестве 3-х человек сроком до годового общего собрания акционеров.

Если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

13.36. Полномочия отдельных членов или всего состава счетной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.

13.37. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования, осуществляет иные функции, предусмотренные настоящим уставом и внутренними документами общества.

 

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

 

Компетенция совета директоров

 

14.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров.

14.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1)       определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов общества;

2)       созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3)       утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4)       определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5)       предварительное утверждение годовых отчетов общества;

6)       увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пре делах количества и категорий ( типов ) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров,

 

7)         размещение облигаций, не конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг. не конвертируемых в акции,

8)         утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений,

12)    определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»

13)   приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях , преду        смотренных Федеральным законом « Об акционерных обществах»,

14)     утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15)     рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций;

16)     определение размера оплаты услуг аудитора;

17)     рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

18)     рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;

19)     использование резервного фонда и иных фондов общества;

20)    утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа общества, внесение в эти документы изменений и дополнений

21)     создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

22)     внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;

23)     одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

24)     одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

25)     принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности об         щества;

26)     определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом;

27)     в случае невозможности единоличным исполнительным органом общества  исполнять свои обязанности, принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества ;

28)     определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе;

29)    утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества;

 

30)     принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества;

 

31)     иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и  уставом.

 

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

 

 

Избрание совета директоров

 

 

14.4. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в количестве не менее 3 -х членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

 

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

 

Если срок полномочий совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

14.5. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо.

14.6. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава общества.

14.7. В случае когда количество членов совета директоров общества становится менее половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

 

14.8. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий отдельных членов или всего состава совета директоров.

В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, за исключением случая, установленного в предыдущем пункте настоящего устава.

Если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

 

Председатель совета директоров

14.9. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов всех членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ( генерального  директора) общества , не может быть одновременно   председателем  Совета директоров общества.

 

14.10. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

 

14.11. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

14.12. В случае отсутствия председателя совета директоров общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

 

         Заседание совета директоров

14.13. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.

 

14.14. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.

14.15. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются «Положением о совете директоров».

14.16. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, незаинтересованных в совершении обществом сделки.

14.17. Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров.

14.18. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не предусмотрено иное.

Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали "за" более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не установлено иное.

Решения по  следующему вопросу принимается единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

          1)   одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленному вопросу не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

         Решение по следующим вопросам принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

                  решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества  и об образовании нового исполнительного органа общества,

                  избрание председателя совета директоров,

                  переизбрание председателя совета директоров

          Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

14.19. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

          В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.

 

15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

 

15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором), действующим на основании «Положения о генеральном директоре  общества», утверждаемом Советом директоров общества. Единоличный исполнительный орган подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.

15.2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

15.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

15.4. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок 5 лет.

 

Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров до образования единоличного исполнительного органа общества следующим через 5 лет годовым общим собранием.

.

В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь избранного генерального директора действуют до образования единоличного исполнительного органа общества годовым общим собранием, следующим через 5 лет за годовым общим собранием, на котором был избран генеральный директор, полномочия которого были прекращены досрочно.

 

15.5. Если генеральный директор не может исполнять свои обязанности, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового исполнительного органа общества .

15.6. Если срок полномочий генерального директора  истек либо его полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный исполнительный орган общества не образован, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа общества .

          15.7. Временный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительного органа общества.

 

 

        16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА

 

16.1. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

16.2. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

16.3. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу общества (генеральному директору), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

 

17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется «Положением о ревизионной комиссии», утверждаемым общим собранием акционеров.

17.2. Ревизионная комиссия избирается в составе 3-х человек общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если по каким-либо причинам выборы ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.

           В случае когда число членов ревизионной комиссии становится менее 2 человек, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания ревизионной комиссии.

17.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

17.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

17.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;

анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;

проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств;

подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества;

проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией и их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;

анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества.

Ревизионная комиссия имеет право:

требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;

привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.

17.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

17.7. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Указанные документы должны быть представлены в течение 5 дней с момента предъявления письменного запроса.

17.8. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества.

17.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в созыве заседания совета директоров по ее требованию.

 

17.10. Членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров в «Положении о ревизионной комиссии».

18. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

 

18.1. В обществе создается резервный фонд в размере  5 процентов уставного капитала общества.

Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 5 процентов от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного уставом.

18.2. Из чистой прибыли общества формируется специальный фонд акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами, для последующего распределения работникам общества.

При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте устава документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

          19. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

 

19.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

19.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

 

 

20. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

 

20.1.В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице. количестве и категориях акций. записанных на имя каждого зарегистрированного лица. иные сведения. предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

20.2.Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров  в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.

 

 

 

21. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

21.1.Общество может быть ликвидировано в следующих случаях:

-добровольно, по решению общего собрания акционеров общества,

-по решению суда в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

        В случае добровольной ликвидации общества Совет директоров выносит  на решение общего собрания акционеров о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

21.2.Ликвидация общества производится ликвидационной комиссией, назначаемой общим собранием акционеров или назначаемой судом по согласованию  с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

21.3.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени  ликвидируемого  выступает в суде. Ликвидационная комиссия помещает в органах  печати. в которых публикуются данные о его ликвидации и о порядке и сроке заявления  требований кредиторами общества.

21.4.Порядок и сроки ликвидации Общества устанавливаются общим собранием акционеров или судом. Срок предъявления претензий кредиторов с момента объявления о ликвидации определяется действующим законодательством.

21.5.Ликвидационная комиссия оценивает имущество общества, выявляет его кредиторов и дебиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов общества третьим лицам и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный  ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный  ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию общества. Если имеющиеся денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого имущества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным  ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного  баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившем государственную регистрацию общества.

21.6.Свободный остаток имущества общества после расчетов с кредиторами распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Имущество, переданное обществу акционерами в пользование в качестве оплаты акций возвращается в денежной форме без вознаграждения.

21.7.Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный обществу. его акционерам, а также третьим лицам.

21.8.Ликвидация общества считается завершенной. а общество – прекратившем свое существование после внесения об этом записи в единый  государственный реестр юридических лиц.

21.9.Реорганизация общества ( слияние, разделение, выделение, преобразование) производится по решению общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. При реорганизации общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав. Общество обязано письменно уведомить о своей реорганизации кредиторов общества.

21.10.При реорганизации  деятельности общества все документы ( управленческие, финансово- хозяйственные, по личному составу и другие ) , имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения « Мосгорархив», документы по личному составу ( приказы , личные дела, карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств общества в соответствии с требованиями архивных органов.

21.11.Условия, порядок реорганизации и ликвидации общества, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством Российской Федерации.

 

 

          22.ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ

 

          22.1.Настоящий устав вступает в силу с момента его государственной регистрации.